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Neuer BaFin-Entwurf des Emittentenleitfadens zur Ad-hoc-Publizität

BaFin konkretisiert Verwaltungspraxis in Bezug auf die Ad-hoc-Veröffentlichung von Finanzkennzahlen gemäß Art. 17 Abs. 1 MMVO

Die BaFin hat im Juni 2019 die Überarbeitung des neuen Moduls C (Regelungen aufgrund der Marktmissbrauchsverordnung (MAR)) des Emittentenleitfadens im Entwurf vorgestellt, nachdem bereits zuvor bereits die Module A (Überwachung von Unternehmensabschlüssen/Veröffentlichung von Finanzberichten) und B (Informationen über bedeutende Stimmrechtsanteile/Notwendige Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren) veröffentlicht wurden. Das Modul C konkretisiert die Verwaltungspraxis der BaFin in Bezug auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung von Insiderinformationen im Rahmen der Ad-hoc-Publizität. Der Entwurf beinhaltet dabei Änderungen, die sich aufgrund des Inkrafttretens der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Jahr 2016 und zahlreicher – seit der Veröffentlichung der letzten Fassung des Emittentenleitfadens 2013 – ergangener EuGH-Urteile sowie von der BaFin bereits veröffentlichter Rechtsauffassungen ergeben haben

Einen Praxisschwerpunkt des neuen Emittentenleitfadens bilden zahlreiche Leitlinien zur insiderrechtlichen Beurteilung von Geschäftszahlen und Prognosen, ohne dabei konkrete Angaben zu machen, ab wann eine Kursrelevanz vorliegt, sowie Kataloge von Informationen, anhand derer das Kursbeeinflussungspotenzial beurteilt werden kann. Konkretisierungen finden sich darüber hinaus z.B. zu den Voraussetzungen eines Aufschubs einer Veröffentlichung, früher Selbstbefreiung, insbesondere in Fällen, in denen der Aufsichtsrat involviert ist.


Wenngleich der Entwurf keine gravierenden Änderungen der bisherigen Aufsichtspraxis der BaFin darstellt, präzisiert die BaFin doch in vielen Bereichen ihre Auffassung und schafft insofern mehr Anwendungssicherheit, sodass der Leitfaden für Emittenten eine erhebliche Arbeitserleichterung darstellen kann. Der Konsultationsprozess zum Entwurf des Emittentenleitfadens ist derzeit noch nicht abgeschlossen, sodass weitere Änderungen nicht ausgeschlossen sind.


Das Modul C konkretisiert die Verwaltungspraxis der BaFin in Bezug auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung von Insiderinformationen im Rahmen der Ad-hoc-Publizität.

Für weitere Informationen zur Verwaltungspraxis der BaFin in Bezug auf die Ad-hoc-Veröffentlichung von Finanzkennzahlen und mögliche Implikationen auf interne Berichtsprozesse wird darüber hinaus auf die Deloitte Insights zu diesem Thema verwiesen.

Heike Wilken

Director Accounting & Reporting Advisory Services


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