Corporate Governance Inside Disruption & Weltenwandel
Strategie im Aufsichtsrat und aktivistische Investoren
Deloitte hat im Herbst 2019 gemeinsam mit der Zeitschrift „Der Aufsichtsrat“ aus dem Handelsblatt Fachverlag Mandatsträger aus insgesamt 225 Gesellschaften befragt, um ein aktuelles Meinungsbild von Aufsichtsratspraktikern zu erhalten. Im Mittelpunkt der aktuellen 19. Auflage der Panel-Befragung stehen zwei Themengebiete: „Strategie im Aufsichtsrat“ und „Aktivistische Investoren“.
In insgesamt drei Fragekreisen wurden für das aktuelle Aufsichtsrats-Panel folgende Aspekte vertieft:
- Erfahrungen mit der Behandlung der Unternehmensstrategie im Aufsichtsrat
- Möglichkeiten und Grenzen der gemeinsamen strategischen Verantwortung von Vorstand und Aufsichtsrat
- Maßnahmen zur Sensibilisierung des Unternehmens und der Gremien zum Thema „Aktivistische Investoren“
Aufsichtsräte messen der Strategiediskussion gerade in Zeiten von Digitalisierung, Disruption und Wandel eine sehr hohe Bedeutung bei.
Dr. Arno Probst, Leiter des Center für Corporate Governance, Deloitte
Panel-Ergebnisse 1: Strategie im Aufsichtsrat
Wie schätzen die Befragten die Bedeutung der Strategiediskussion ein und was sind ihre Erfahrungen bei der Mitwirkung zu strategischen Fragen in ihren Aufsichtsratsmandaten? 54,3 Prozent der Panel-Teilnehmer haben sich mit der Strategie des Unternehmens in ihren Aufsichtsräten ausführlich befasst, 42,9 Prozent% sprechen von einer – wohl weniger ausführlichen – stattgefundenen Diskussion, lediglich 2,8 Prozent haben keine Thematisierung der Strategie in ihren Gremien erlebt.
Des Weiteren äußerten sich die Befragten zum Verhältnis und zur Aufgabenverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bei der Strategiediskussion, zur Bedeutung der Strategie/-diskussion und zu den Anlässen derselben. Weitere Aspekte widmeten sich der Frage nach den idealen Zeitpunkten für die Diskussion der Strategiethemen und den personellen, organisatorischen und technischen Voraussetzungen, um der Strategiediskussion im Aufsichtsrat breiteren Raum und mehr Ansatzpunkte zu geben.
Die Interviewten wurden auch aufgefordert, ihre Zufriedenheit mit der Praxis der Diskussion über die Unternehmensstrategie im Aufsichtsrat auf einer Skala von 1 bis 5 zu bewerten (1 für „sehr unzufrieden“ und 5 für „sehr zufrieden“). Die skalierte Bewertung ergibt ein arithmetisches Mittel von 3,94, das der Aussage „zufrieden“ entspricht. Demgegenüber haben 32,9 Prozent der Befragten eine Einstufung unterhalb von „zufrieden“ vorgenommen.
Gleichwohl gab es viele Vorschläge zur Verbesserung der Strategiediskussion: Bei der diesbezüglichen Abfrage im Hinblick auf die eigene Aufsichtsratsarbeit machten immerhin 70,0 Prozent der Teilnehmer dezidierte Angaben und nannten folgende Vorschläge:
- Ein aktiver Vorstand, der für Transparenz und Beteiligung des Aufsichtsrats sorgt
- Professionelle Aufbereitung der Informationen zur Strategiediskussion
- Mehr Zeit und kürzere Frequenzen für die Strategiediskussion
- Optimierung der Aufsichtsratsbesetzung und Qualifizierung der Aufsichtsratsmitglieder
- Ergebnisoffene Diskussion von Vorstand und Aufsichtsrat
Zudem wurden die Teilnehmer aufgefordert, die aus ihrer Sicht aktuell wichtigsten strategischen Themen und Inhalte zu benennen. Von den immerhin 191 thematischen Nennungen ragen als dominant heraus:
- Digitale Transformation und KI mit Auswirkungen auf Geschäftsmodelle und Wettbewerb (44,3%)
- Mitarbeitergewinnung: Managementnachwuchs und Fachkräfte sowie Qualifizierung der Mitarbeiter (27,1%)
- Internationale Handelsbeziehungen/ Handelskriege/ Protektionismus (22,9%)
- Technologischer Wandel (Automotive, Produktionstechnik etc., 18,6%)
- Veränderte Märkte/Marktentwicklung (15,7%)
- Finanzierungsstrategie (12,9%)
Panel-Ergebnisse 2: Gemeinsame strategische Verantwortung von Vorstand und Aufsichtsrat
Den zweiten Themenkomplex einleitend wurde gefragt, ob aktuell mit der strategischen Ausrichtung des zu überwachenden Unternehmens die Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eine neue, originäre Herausforderung für den Aufsichtsrat und dessen Funktion erfährt. 71,4 Prozent der befragten Aufsichtsratsmitglieder sahen diesbezüglich keine neue Herausforderung für das Gremium.
25,7 Prozent der Panel-Teilnehmer hingegen bezeichneten die Strategiediskussion als Novum für den Aufsichtsrat bzw. nehmen eine deutlich intensivere Diskussion in der Praxis wahr als im dualistischen System vorgesehen.
Ergänzend wurde gefragt, ob sich zukünftig die Rolle des Aufsichtsrats und der Austausch zwischen den Organen unter Berücksichtigung des „Checks and Balances“-Ansatzes des deutschen Vorstands-/Aufsichtsratsmodells mit der Behandlung und „Mitwirkung“ bei strategischen Herausforderungen ändern wird.
Die Antworten hierzu ergeben ein stark polarisiertes Ergebnis: 51,5 Prozent bestätigten/befürworteten eine Rollenänderung des Aufsichtsrats und einen veränderten Austausch zwischen den Organen. 42,6 Prozent hingegen bewerteten die Rolle des Aufsichtsrats und den Austausch der Organe als unverändert.
Panel-Ergebnisse 3: Maßnahmen zur Sensibilisierung der Gremien für aktivistische Investoren
20,0 Prozent der Befragten berichteten davon, das Thema „Aktivistische Investoren“ in den letzten Jahren aufgegriffen zu haben, 7,1 Prozent hatten sogar Schutzmaßnahmen ergriffen. 78,6 Prozent der Panel-Teilnehmer haben aber weder Erfahrungen mit dem Thema noch mit derartigen Aktivitäten. Nach Abzug von Aufsichtsräten aus öffentlich-rechtlichen Gremien und Familiengesellschaften mit eindeutiger Eigentümersituation verblieb die Hälfte der Panel-Teilnehmer für die Folgefragen.
Zu 97,1 Prozent bestand in der Befragtengruppe Konsens, dass die Pflege von bzw. verstärkte Bemühungen um Ankeraktionäre und stabile Hauptversammlungsmehrheiten die beste Maßnahme im Hinblick auf aktivistische Investoren sei. Von jeweils 71,4 Prozent wurden als weitere geeignete Maßnahmen die regelmäßige Thematisierung im Aufsichtsrat bzw. in geeigneten Ausschüssen sowie die Analyse der Investorenansatzpunkte und -strategien genannt.
Die regelmäßige Analyse der eigenen Corporate-Governance-Strukturen begrüßten 65,7 Prozent. 81,8 Prozent der befragten Aufsichtsräte halten weitere Maßnahmen und Vorbeugeaktivitäten für nötig oder wünschenswert.
Viele Aufsichtsräte suchen nach ihrer Rolle in der gemeinsamen Strategiediskussion mit dem Vorstand.
Professor Dr. Dr. Manuel R. Theisen, LMU München
Fazit des 19. Aufsichtsrats-Panels
Die Ergebnisse der aktuellen Befragung zeigen, dass das Thema „Strategie im Aufsichtsrat“ in den Gremien angekommen ist. Deren Bearbeitungstiefe wird unterschiedlich dargestellt, auch mit Verweis auf Vorbehalte oder Widerstände seitens des Vorstands, der seine Zuständigkeit im Strategiebereich nicht immer „teilen“ will. Angesichts der gesamten Ausführungen zu strategischen Themen stellt sich allerdings auch die Frage, welches Strategieverständnis das jeweilige Handeln als Aufsichtsrat treibt. Die strategische Befassung des Aufsichtsrats wird von der Mehrheit der Antwortenden als Herausforderung angenommen.
Methodik
Mithilfe strukturierter persönlicher Interviews wurden telefonisch 70 Panel-Teilnehmern befragt. Aufgrund der Mehrfachmandate zahlreicher Teilnehmer sowie 17 erstmals interviewter Mandatsträger konnten dieses Mal Einschätzungen aus insgesamt 225 Gesellschaften erhoben werden – ein neuer Höchstwert in der mehr als zehnjährigen Geschichte der Panel-Befragung, die von Herrn Professor Dr. Dr. Manuel R. Theisen, LMU München, und Herrn Dr. Arno Probst, Center für Corporate Governance, Deloitte, durchgeführt wird.
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