Corporate Governance Inside Legislation & Jurisdiction

EU Inc. – Was ist das und was soll das?

Die Europäische Union hat im März 2026 das sog. „28. Regime“ und eine neue Rechtsform „EU Inc.“ vorgestellt. Sie verfolgt das Ziel, auf europäischer Ebene einen einheitlichen Rechtsrahmen zu schaffen, der insbesondere die Unternehmensgründung, den Zugang zu Finanzierungsmitteln sowie grenzüberschreitende Aktivitäten für Gesellschaften mit beschränkter Haftung erleichtern soll. Der Verordnungsvorschlag zielt darauf ab, die bestehende Fragmentierung im Gesellschaftsrecht der Mitgliedsstaaten zu überwinden und Unternehmen eine europaweit einsetzbare, digitale und flexible Rechtsform bereitzustellen.

Der folgende Beitrag stellt ausgewählte Inhalte der EU Inc. vor, erläutert zentrale Governance- und Finanzierungsmechanismen und zeigt Auswirkungen etwa auf Arbeitnehmerrechte und das deutsche Gesellschaftsrecht auf. Hintergrund

Mit dem geplanten 28. Regime sieht sich die EU an einem Wendepunkt. Während der Binnenmarkt seit Jahrzehnten wirtschaftlich vernetzt ist, bleiben Registerverfahren und Anforderungen an Kapital, Governance oder Offenlegung mit 27 unterschiedlichen nationalen Gesellschaftsrechtsordnungen weiterhin stark fragmentiert. Nach Einschätzung der EU führt dies für Unternehmen bei grenzüberschreitenden Aktivitäten zu erhöhten Transaktionskosten, Verzögerungen und Rechtsunsicherheit. Hieran hat etwa auch die Einführung der Societas Europaea („SE“) vor rund 20 Jahren nichts geändert, die aufgrund ihrer Struktur die Zersplitterung des Gesellschaftsrechts nur weiter perpetuiert. Die besonders beliebte Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt in ihrer Ausgestaltung jedoch divergierenden nationalen Regelungen. Die EU-Kommission jedenfalls sieht diesen Zustand als eine der wesentlichen Ursachen dafür, dass europäische Unternehmen im globalen Wettbewerb zurückfallen. Die Diskrepanz wird für die EU etwa dadurch deutlich, dass Europa beispielsweise 2025 nur 331 Unicorns verzeichnete, während die USA auf 1.963 kamen.

Es bestehe daher dringender Handlungsbedarf, die regulatorischen Rahmenbedingungen anzupassen und der Fragmentierung nationaler Rechtsordnungen in der EU entgegenzuwirken. Ein „28. Regime“, welches für alle 27 Mitgliedsstaaten einen einheitlichen, digitalisierten und europaweiten Rechtsrahmen für die neue EU Inc. biete, soll diesen Zielen dienen und die Wettbewerbsfähigkeit der EU stärken.

Aktueller Status

Die EU-Kommission hat dem EU-Parlament und dem Europäischen Rat am 18. März 2026 einen Verordnungsvorschlag zur Einführung des 28. Regimes respektive der EU Inc. vorgelegt.

Die EU-Kommission betont die Dringlichkeit einer schnellen Umsetzung und beabsichtigt, das Gesetzgebungspaket möglichst noch in diesem Jahr zu verabschieden. Grundsätzlich soll die Verordnung zwölf Monate nach ihrem Inkrafttreten ihre praktische Wirkung entfalten.

Was ist das 28. Regime?

Kern des 28. Regimes ist es, eine vollständig digitalisierte und europaweit einheitliche Unternehmensform für europäische Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung zu schaffen. Dabei handelt es sich um ein freiwilliges Opt-in-System, das neben die bestehenden nationalen Gesellschaftsformen treten soll. Unternehmen können sich also künftig als nationale GmbH organisieren – oder alternativ die neue EU-weite Form der EU Inc. wählen.

Die Gründung soll dabei einfacher und schneller sein als jede heute existierende europäische Rechtsform: vollständig digital, innerhalb von 48 Stunden, Registrierungskosten von maximal 100,00 EUR, ohne gesetzliches Mindeststammkapital, ohne physische Präsenz und – bei Nutzung der neu vorgesehenen einheitlichen EU-Musterdokumente (u.a. für Satzungen) – ohne notarielle Beglaubigung oder Beurkundung. Die EU Inc. kann entweder durch Neugründung durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder im Wege von Umwandlungsmaßnahmen entstehen. Anders als bei der SE ist hierfür kein grenzüberschreitender Bezug erforderlich; insbesondere setzt die Gründung keine Mehrstaatlichkeit voraus. Es gibt auch keine Vorgaben zur Mindestzahl der Gründer und zum Unternehmensgegenstand.

Vorgesehen ist die Einrichtung eines zentralen EU-Handelsregisters, das als einheitliche digitale Plattform sämtliche Gründungs-, Offenlegungs- und Verwaltungsprozesse abwickeln soll. Das Register soll zudem Funktionen zur Identitätsprüfung, Abbildung von Beteiligungsstrukturen sowie zur Unterstützung der Corporate Governance bereitstellen und nahtlos an das bestehende Business Registers Interconnection System („BRIS“) angebunden werden. In diesem EU-Register sollen alle relevanten Informationen – wie Geschäftsführer, Geschäftsanteile, Sitz, Beschäftigungsort etc. – und entsprechende gesellschaftsrechtliche Dokumente der Gesellschaft einsehbar sein. Ergänzt wird diese Infrastruktur durch das Konzept der „European Business Wallets“, die es Unternehmen ermöglichen sollen, sämtliche Interaktionen mit Behörden und Geschäftspartnern digital und rechtssicher abzuwickeln, einschließlich der Vorlage von Dokumenten, der Abgabe von Steuererklärungen oder der digitalen Signatur von Verträgen.

Das Regime soll außerdem vollständig mit verschiedenen bestehenden digitalen Schnittstellen wie dem Single Digital Gateway und dem Once-Only Technical-System („OOTS“) interoperabel sein, sodass Unternehmen Dokumente nur ein einziges Mal einreichen müssen (Once-Only Submission) und diese EU-weit wiederverwendet werden können. Dieses neue bzw. erweiterte EU-Register wird mit nationalen Handelsregistern verknüpft, sodass Gründungs- und sonstige gesellschaftsrechtliche Dokumente über BRIS an das jeweils zuständige Register des Mitgliedsstaates übermittelt werden können. Eine gesonderte Beantragung einer Steuer- oder Umsatzsteuer-ID sowie eine separate Meldung zum Transparenzregister sollen dadurch entfallen. Zudem plant die Kommission sogar KI-gestützte zertifizierte Übersetzungssysteme, um die heute benötigten beglaubigten Übersetzungen zu ersetzen; die Unterlagen müssen neben der Amtssprache des Sitzstaats auch in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache eingereicht werden – gemeint sein dürfte Englisch.

Einheitliche Governance und moderne Finanzierungsinstrumente

Die vorgeschlagene EU Inc. stellt eine hybride Konstruktion dar: Sie bleibt formal eine nationale juristische Person, wird aber durch einen vollständig harmonisierten europäischen Regelungskern überlagert. Dieser Kern betrifft insbesondere Kapital- und Governance-Strukturen, digitale Verfahren, Registerpflichten und Identifikationsanforderungen.

Inhaltlich zeichnet sich die EU Inc. durch eine Reihe moderner Elemente aus. So sollen Unternehmensentscheidungen durchgängig digital erfolgen können – etwa Gesellschafterversammlungen oder Kapitalmaßnahmen. Auch Anteilsübertragungen sollen ohne notarielle Beurkundung oder sonstige papiergebundene Formalia erfolgen können. Ergänzt wird dies durch EU-weite Musterunterlagen wie einheitliche Gesellschaftsverträge, Standardbeschlüsse und standardisierte Investorenvereinbarungen.

Das Regelungsregime sieht die Möglichkeit unterschiedlicher Anteilsklassen wie Dual-Class Shares, Preferred Shares mit Liquidationspräferenzen, Loyalty Shares oder Veto Shares sowie von Stimmrechtsausschlüssen und Mehrfachstimmrechten vor. Diese Strukturen finden sich im deutschen GmbH-Recht kaum wieder, auch wenn sie anerkannt und zulässig sind. Ergänzend soll das 28. Regime auch gängige Finanzierungsinstrumente unionsweit auf eine einheitliche rechtliche Grundlage stellen und damit eine bisher fehlende Klarheit und Investorenkompatibilität schaffen.

Die Anteile einer EU Inc. sollen zudem auch an der Börse gehandelt werden können. Die Mitgliedsstaaten dürfen eine EU Inc. – anders als eine GmbH – nicht daran hindern, die Zulassung ihrer Anteile zum Handel an einem multilateralen Handelssystem zu beantragen. Die Mitgliedsstaaten können zudem auch den Handel an einem regulierten Markt zulassen, sofern unions- und nationalrechtliche Kapitalmarktvorschriften eingehalten werden.

Subsidiäre Geltung des nationalen Rechts

Das 28. Regime zielt darauf ab, eine eigenständige Rechtsform zu kreieren, die neben den nationalen Rechtsordnungen steht. Letztlich verweist die EU Inc. aber – wie die SE – subsidiär auf das nationale Gesellschaftsrecht des Staates, in dem sich der satzungsmäßige Sitz befindet. Dies führt dazu, dass sich auch bei der EU Inc. das Regime von Staat zu Staat unterscheidet – zumal es Bereiche gibt, die das 28. Regime gar nicht regelt.

Insgesamt steht damit zu befürchten, dass es auch bei der EU Inc. zu einer Zersplitterung kommt und die Frage, ob eine mit nationalem Recht auszufüllende Lücke vorliegt oder eine Regelung bewusst nicht erfolgte, zu Diskussionen und Unsicherheit führen wird. Das gilt erst recht, wenn eine solche Gesellschaft etwa zur Börse zugelassen werden sollte.

Arbeitnehmerrechte

Während das 28. Regime im Gesellschaftsrecht weitreichende Modernisierungen beabsichtigt, ist beim Arbeitnehmer- und Sozialschutz die wichtigste Prämisse, dass es keine Absenkung bestehender arbeits- oder sozialrechtlicher Standards geben darf. Das neue Regime darf nicht genutzt werden, um bestehende Mitbestimmungsrechte zu umgehen. Wird eine EU Inc. gegründet oder durch eine innerstaatliche Umwandlungsmaßnahme errichtet, unterliegt sie den Mitbestimmungsvorschriften des Mitgliedsstaats, in dem sie ihren Satzungssitz hat. Dieser Satzungssitz allein ist maßgeblich – zunächst einmal unabhängig davon, wo sich die Verwaltung und der Betrieb der Gesellschaft befinden.

Die für GmbHs geltenden Mitbestimmungsgesetze (MitbestG, DrittelbG etc.) dürften damit für innerstaatlich gegründete oder sonst errichtete EU-Inc.-Gesellschaften entsprechend Anwendung finden. Wie dies aber mit der geplanten Mobilität zu vereinbaren ist und welchen Einfluss dies auf die Attraktivität der Rechtsform insgesamt (oder zumindest mit Deutschland als Satzungssitz) hat, bleibt abzuwarten.

Implikationen für das deutsche Gesellschaftsrecht

Die Einführung des 28. Regimes würde das deutsche Recht vor erhebliche Herausforderungen stellen. Das deutsche GmbH-Recht ist in seiner Grundstruktur weit entfernt von der Flexibilität, die das 28. Regime vorsieht – und bewusst nicht darauf angelegt. Die GmbH kennt u.a. ein Mindeststammkapital und verlangt notarielle Beurkundungen zentraler Vorgänge und Beschlüsse.

Die neuen Gründungsformalitäten und die Nutzung eines neuen EU-Registers ohne notarielle Beurkundungsvoraussetzungen werden eine erhebliche Modernisierung der bisherigen registerrechtlichen Praxis erfordern – was allein die vorgesehene Dauer der Eintragung von maximal 48 Stunden im Fall der Verwendung von Musterdokumenten im Vergleich zur bisherigen deutschen Praxis zeigt (auch wenn ein Großteil der Dauer des Gründungsverfahrens aktuell auf die Dauer der Kontoeröffnung seitens der Banken zurückzuführen ist). Unabhängig davon liegt aktuell ein Entwurf des Gründungsbeschleunigungsgesetzes vor, das bis 2028/29 GmbH-Gründungen in Deutschland ebenfalls binnen 24 Stunden ermöglichen möchte.

Insgesamt steht Deutschland damit vor einer größeren Modernisierung seines Gesellschafts- und Registerrechts.

Fazit

Zwar darf bezweifelt werden, dass die Analyse der EU-Kommission trägt, wonach die geringere Innovationskraft Europas im Vergleich zu den USA im Wesentlichen auf das zersplitterte Gesellschaftsrecht zurückzuführen sei. Denn auch in den USA haben die einzelnen Bundesstaaten ein unterschiedliches Gesellschaftsrecht. Die Ursachen dürften vielmehr in der überbordenden Bürokratie und der in weiten Teilen innovationsfeindlichen Regulierung in Europa liegen.

Trotzdem hat das 28. Regime sein Gutes. Es bietet nicht nur die Chance für einen Modernisierungsschub für den europäischen Unternehmensstandort, der Europa im globalen Innovationswettbewerb stärken soll. Dieser eigentliche Anwendungsbereich dürfte überschaubar bleiben.

Der eigentliche Charme des neuen Regimes liegt aber woanders: Mit seinem digitalisierten, harmonisierten und investorenfreundlichen Ansatz schafft es einen Rechtsrahmen, der vor allem auch Druck auf das bestehende nationale Regelungssystem ausüben wird und damit nicht nur jungen und schnell wachsenden Unternehmen, sondern allen Gesellschaften zugutekommen dürfte. Dann wäre es ein großer Wurf. Daher bleibt zu hoffen, dass es nicht – wie zahlreiche andere gesellschaftsrechtliche Rechtsformprojekte vor der EU Inc. – versandet.

Dr. Volker Schulenburg Partner | Co-Head der Service-Area Corporate | Deloitte Legal