Corporate Governance Inside
Europe on the Move – What Boards need to know
Nachhaltigkeitsberichterstattung:
CSRD-Umsetzung, ESRS-Überarbeitung und Anpassungen der Taxonomie-Vorgaben aus Sicht realwirtschaftlicher Unternehmen
Der Themenbereich Nachhaltigkeit bleibt eine wichtige Herausforderung für die Unternehmensüberwachung. Nachdem die EU-CSR-Richtlinie (CSRD) 2024 und 2025 nicht umgesetzt wurde, standen große börsennotierte Unternehmen vor der Entscheidung, ob sie nunmehr freiwillig nach den neuen Vorgaben der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) berichten, in Anlehnung daran oder ohne Bezugnahme auf die ESRS. Zwischenzeitlich werden die Berichtspflichten im Rahmen des sog. Omnibus-Verfahrens inhaltlich überarbeitet und gekürzt, gleichzeitig der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen verringert und der Zeitpunkt der erstmaligen Berichtspflicht nach hinten verschoben.
Parallel läuft eine Vielzahl von Initiativen sowohl auf nationaler als auch auf europäischer Ebene. Im Folgenden werden drei zentrale Entwicklungen kurz vorgestellt und eingeordnet. 1. Nationale Umsetzung der CSRD unter Berücksichtigung des Omnibus-Verfahrens
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hatte am 3. September 2025 den Regierungsentwurf (RegE) eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, Richtlinie (EU) 2022/2464) hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen veröffentlicht. Dieser Regierungsentwurf berücksichtigte bereits vereinzelte Änderungen, die sich im damals noch laufenden Omnibus-Verfahren bezüglich der Überarbeitung der CSRD antizipieren ließen. Der Regierungsentwurf wurde in den Bundestag eingebracht und im Herbst 2025 erstmals im Plenum beraten.
Im Anschluss erfolgte im Oktober 2025 die Überweisung an die zuständigen Ausschüsse, federführend an den Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz. Der Bundesrat nahm am 17. Oktober 2025 Stellung und brachte einzelne Änderungsvorschläge in das Verfahren ein. Vor dem Hintergrund zwischenzeitlicher EU-Reformen (Abschluss der Anpassung der CSRD im Rahmen des Omnibus-Verfahrens) legten die Regierungsfraktionen von CDU/CSU und SPD Ende März 2026 einen gemeinsamen Änderungsantrag vor, der insbesondere den Anwendungsbereich und zentrale Detailregelungen anpasste.
Am 13. April 2026 befasste sich der Rechtsausschuss des Bundestages im Rahmen einer öffentlichen Anhörung mit dem Regierungsentwurf sowie dem Änderungsantrag und holte Stellungnahmen externer Sachverständiger ein.
Nach den bislang gültigen Vorgaben sind große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Arbeitnehmern zur handelsrechtlichen nicht-finanziellen Berichterstattung verpflichtet.
Der Regierungsentwurf des CSRD-UmsG unter Berücksichtigung der Änderungsanträge der Regierungsfraktionen sieht vor, dass Unternehmen oder Konzerne mit mehr als 1000 Arbeitnehmern im Jahresdurchschnitt und mehr als 450 Mio. Euro Umsatzerlösen im Geschäftsjahr künftig zur handelsrechtlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden sollen.
Unternehmen, die bereits nach den bislang gültigen Vorgaben berichtspflichtig sind und die künftigen Anwendungskriterien überschreiten, sollen bereits für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2025 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung samt inhaltlicher Prüfung verpflichtet werden. Dies würde eine rückwirkende Pflicht zur Berichterstattung nach den ESRS bedeuten – diese derzeit vorgesehene Pflicht ist umstritten. IDW, DRSC und weitere Organisationen haben sich in ihren Stellungnahmen gegen eine solche Rückwirkung ausgesprochen.
Unternehmen, die nach den bislang gültigen Vorgaben berichtspflichtig sind, die künftigen Anwendungskriterien aber nicht überschreiten, können für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Berichtspflicht nach den Vorgaben aus der CSRD und den ESRS ausgenommen werden. Diese Möglichkeit sieht der RegE i.d.F. der Änderungsanträge vor, allerdings kumulativ, während nach EU-Vorgaben ausreichen würde, dass eins der beiden Kriterien nicht erfüllt ist.
Unternehmen, die bislang nicht zur handelsrechtlichen nicht-finanziellen Berichterstattung verpflichtet waren, aber die Größenkriterien von 1000 Arbeitnehmern und 450 Mio. Euro Umsatz überschreiten, werden nach dem RegE i.d.F. der Änderungsanträge für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 berichts- und prüfungspflichtig.
Die Nachhaltigkeitserklärung ist nach den Vorgaben der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) aufzustellen und inhaltlich mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) zu prüfen. Der RegE i.d.F. der Änderungsanträge sieht dies als Vorbehaltsaufgabe für Wirtschaftsprüfer vor. Künftig werden die Angaben einer ESEF-Tagging-Pflicht unterliegen.
Die bisher schon bestehende Prüfungspflicht des Aufsichtsrats (§ 171 AktG) soll fortbestehen. Der Pflichtenkatalog des Prüfungsausschusses (§ 107 AktG) soll u.a. um die Überwachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung erweitert werden.
2. Die Überarbeitung der ESRS
Am 6. Mai 2026 hat die Europäische Kommission den Entwurf einer delegierten Verordnung zur Überarbeitung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) veröffentlicht. Der Entwurf basiert auf den von der EFRAG vorgenommenen Anpassungen an „Set 1“ der ESRS, die der Europäischen Kommission am 3. Dezember 2025 als technische Vorbereitungsleistung übermittelt wurden.
Der Entwurf sieht eine erhebliche Reduktion der berichtspflichtigen Datenpunkte vor (um mehr als 60%), wenngleich dies nicht im gleichen Maß zu einer Verringerung des Berichtsaufwands für die berichtspflichtigen Unternehmen führen dürfte. Ferner sieht der Entwurf bestimmte Erleichterungen vor. So soll ein „Value Chain Cap“ verhindern, dass Unternehmen, die nicht selbst berichtspflichtig sind, durch Datenanfragen entlang der Wertschöpfungskette übermäßig belastet werden. Unter bestimmten Umständen können Angaben unterbleiben, insb. wenn geltende EU-Vorschriften eine entsprechende Offenlegung untersagen. Weitere Erleichterungen betreffen Unternehmenserwerbe und Unternehmensverkäufe sowie das Vorgehen bei der doppelten Wesentlichkeitsanalyse inkl. einer aggregierten Konzernbetrachtung.
Die Europäische Kommission strebt an, die überarbeiteten Standards im zweiten Quartal 2026 zu verabschieden. Nach Durchführung der anschließenden Einspruchsphase (Scrutiny Period) von zunächst zwei Monaten durch das Europäische Parlament und den Rat – mit der Möglichkeit einer Verlängerung um weitere zwei Monate – können die ESRS, sofern kein Einspruch erfolgt, im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht werden und treten drei Tage nach Veröffentlichung in Kraft. Die überarbeiteten ESRS wären in der Folge für alle betroffenen Unternehmen verbindlich auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen. Eine freiwillige Anwendung bereits für Geschäftsjahre im Zeitraum vom 1. Januar 2026 bis zum 31. Dezember 2026 wäre zulässig.
Am 6. Mai 2026 hat die Europäische Kommission darüber hinaus den Entwurf einer delegierten Verordnung für einen freiwilligen Nachhaltigkeitsberichtsstandard (Voluntary Standard, VS) vorgelegt. Dieser Standard, der auf dem von der EFRAG entwickelten VSME-Konzept basiert, verfolgt im Wesentlichen zwei Zielsetzungen: Zum einen eröffnet er Unternehmen außerhalb des CSRD-Anwendungsbereichs eine optionale und vereinfachte Form der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zum anderen konkretisiert er im Zusammenhang mit dem in der CSRD vorgesehenen sogenannten „Value Chain Cap“ eine Begrenzung der innerhalb der Wertschöpfungskette zulässigen Informationsanforderungen, um insbesondere für kleinere Unternehmen übermäßige Belastungen zu vermeiden.
3. Anpassungen der Taxonomie-Vorgaben
Im Januar 2026 ist der delegierte Rechtsakt mit Erleichterungen der Taxonomie-Berichterstattung in Kraft getreten. Dieser sieht explizite Wesentlichkeitsvorbehalte vor, Angaben zu Opex können unter bestimmten Voraussetzungen ggf. nahezu vollumfänglich unterbleiben, die in der Berichtspraxis unbeliebten detaillierten Meldebögen sollen gekürzt werden, die Meldebögen für Gas-/Nuklear-Aktivitäten gestrichen werden, Do-no-significant-Harm-Vorgaben bzgl. Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung angepasst werden. Die geänderten Vorgaben sind für das Berichtsjahr 2026 umzusetzen.
Derzeit arbeitet die Europäische Kommission an einer umfassenderen Überarbeitung der technischen Bewertungskriterien (Technical Screening Criteria) im Rahmen der Climate- und Environmental Delegated Acts: Entwürfe wurden im März 2026 veröffentlicht und konsultiert, mit einem angestrebten Inkrafttreten und einer erstmaligen Anwendung ab 1. Januar 2027.
Perspektivisch soll auch der delegierte Rechtsakt, der die Berichtspflichten aus Art. 8 der Taxonomie-Verordnung konkretisiert, überarbeitet werden, um Berichtsinhalte und KPIs zu vereinfachen und stärker an den reduzierten CSRD-Anwendungsbereich anzugleichen.
Was bedeutet dies für die Unternehmen?
Zusammenfassend zeigt sich, dass die regulatorischen Rahmenbedingungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung weiterhin in einem dynamischen Umbruch sind. Für Unternehmen ist insbesondere entscheidend, zu analysieren, ob und ab wann sie künftig unter die Berichtspflichten nach CSRD, ESRS und Taxonomie fallen und welche Übergangs- und Wahlrechte genutzt werden können. Aufsichtsräte sollten dabei einen besonderen Fokus auf die zeitgerechte Implementierung belastbarer Prozesse, Systeme und interner Kontrollen legen, um die zunehmenden Anforderungen an Datenqualität und Prüfungssicherheit erfüllen zu können.
Daniel Oehlmann Partner | Sustainability Assurance| Deloitte Deutschland
Partner | Sustainability Assurance| Deloitte Deutschland
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