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FISG: Neue Regelungen zur Finanzmarktintegrität

Für die deutsche Wirtschaft und den Wohlstand in Deutschland ist die Funktionsfähigkeit des deutschen Finanzmarktes von zentraler Bedeutung. Anlässlich jüngster Vorkommnisse wurden die Anforderungen an Corporate Governance, Abschlussprüfung und Bilanzkontrolle verschärft, so dass am 20. Mai 2021 der Bundestag das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) verabschiedet hatmit Zustimmung des Bundesrates am 28. Mai 2021. Das FISG tritt – mit Ausnahme vereinzelter Regelungen, die erst zum 1. Januar 2022 in Kraft treten (vgl. Artikel 27) – am 1. Juli 2021 in Kraft.

Das FISG zielt auf die Umsetzung der vordringlichsten Maßnahmen zur Wiederherstellung und dauerhaften Stärkung des Vertrauens in den deutschen Finanzmarkt. Dieses Ziel soll im System der Corporate Governance mit verschiedenen Maßnahmen erreicht werden, die Vorstände, Aufsichtsräte, Abschlussprüfer sowie das System der Bilanzkontrolle betreffen. Einen Überblick der bisherigen Situation sowie der wichtigsten Änderung gibt nachfolgendes Schaubild.

Abb. 1: Anforderungen bei börsennotierten Gesellschaften – aktuell und nach FISG

Änderungen betreffend den Vorstand

Pflicht zur Einrichtung eines wirksamen internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems

Nach derzeitiger Rechtslage müssen kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften in ihrem Lagebericht die wesentlichen Merkmale des Internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagementsystems (RMS) im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beschreiben (§ 289 Abs. 4 HGB). Auch hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat über wesentliche Schwächen dieser Systeme bezogen auf den Rechnungslegungsprozess zu berichten (§ 171 Abs. 1 S. 2 AktG). Von branchenspezifischen Sonderregelungen abgesehen (z.B. § 25a Abs. 1 KWG oder § 26 Abs. 1 VAG) besteht aber keine explizite gesetzliche Verpflichtung zur Errichtung eines RMS oder IKS. Auch Grundsatz 4 DCGK statuiert eine solche Pflicht nicht. Es steht aktuell im pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands, ein umfassendes IKS und/oder RMS nach den vorhandenen Bedürfnissen unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie, des Geschäftsumfangs und anderer wichtiger Wirtschaftlichkeits- und Effizienzgesichtspunkte einzurichten.

§ 91 Abs. 3 AktG verpflichtet nun Vorstände börsennotierter Gesellschaften, „darüber hinaus ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem einzurichten“. Mit der Formulierung „darüber hinaus“ wird auf § 91 Abs. 2 AktG und die dort enthaltene Pflicht zur Implementierung eines Risikofrüherkennungssystems (IDW PS 340) Bezug genommen. Hieraus sowie aus der Bezugnahme der Regierungsbegründung auf § 107 Abs. 3 S. 2 AktG und auf den DCGK wird klar, dass § 91 Abs. 3 AktG die Pflicht zur Implementierung eines umfassenden RMS im Sinne des IDW PS 981 vorsieht.

Für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften bedeutet dies nach Inkrafttreten des § 91 Abs. 3 AktG, dass die Errichtung eines IKS und RMS von der sie treffenden Legalitätspflicht umfasst ist mit der Folge, dass ihnen ab dann auch ausdrücklich hinsichtlich des „Ob“ kein Beurteilungsspielraum zusteht. Ausweislich der Regierungsbegründung verbleibt den Vorständen nur noch hinsichtlich des „Wie“, d.h. der konkreten Ausgestaltung des IKS und RMS, ein haftungsfreier Ermessensspielraum nach den Grundsätzen der Business Judgement Rule (BJR). Spätestens nach Inkrafttreten des FISG sollten daher die Geschäftsleitungen börsennotierter Unternehmen zu ihrer Haftungsentlastung den Nachweis der Existenz und der Wirksamkeit eines IKS und RMS erbringen können, bei deren konkreter Ausgestaltung im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens die Grundsätze der BJR eingehalten worden sind.

Verschärfung der strafrechtlichen Haftung der gesetzlichen Vertreter

Durch Änderungen im Bilanzstrafrecht soll die Haftung der gesetzlichen Vertreter von Kapitalmarktunternehmen verschärft werden. Hierzu wird die bislang in § 331 Nr. 3a HGB enthaltene Regelung zur Strafbarkeit des unrichtigen „Bilanzeids “ in einem eigenständigen Straftatbestand der unrichtigen Versicherung (§ 331a HGB) überführt. Eine unrichtige Versicherung, dass der Abschluss und der (Konzern-)Lagebericht ein zutreffendes Bild von der Lage des Unternehmens vermitteln, wird somit zu einem eigenen Straftatbestand. Im Falle eines vorsätzlichen Handelns ist zudem eine Erhöhung des Strafrahmens auf bis zu fünf Jahre Freiheitsstrafe vorgesehen. Zudem soll – im Hinblick auf die Vertrauensbildungsfunktion des „Bilanzeids“ für die Öffentlichkeit und um eine ausreichend abschreckende Ahndung zu ermöglichen – künftig auch die leichtfertige Abgabe einer unrichtigen Versicherung unter Strafe gestellt werden. Bei der leichtfertig abgegebenen unrichtigen Versicherung ist eine Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder eine Geldstrafe vorgesehen.

Änderungen betreffend den Aufsichtsrat

Verpflichtung zur Bildung eines Prüfungsausschusses

Nach derzeitiger Rechtslage „kann“ (nicht „muss“) der Aufsichtsrat einen oder mehrere Ausschüsse bilden und Aufgaben an diese delegieren (§ 107 Abs. 3 AktG). Allein der Aufsichtsrat entscheidet daher nach pflichtgemäßem Ermessen über die Bildung, Besetzung und Auflösung von Ausschüssen. § 107 Abs. 4 AktG sieht für Aufsichtsräte von Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 HGB sind, die gesetzliche Verpflichtung zur Bildung eines Prüfungsausschusses im Sinne des § 107 Abs. 3 S. 2 AktG vor. Was „Unternehmen von öffentlichem Interesse“ sind, definiert § 316a S. 2 HGB. Erfasst sind insbesondere kapitalmarktorientierte Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB. In Empfehlung D.3 DCGK wird die Einrichtung eines Prüfungsausschusses bei börsennotierten Unternehmen ohnehin empfohlen und dies entspricht der Best Practice in den meisten Unternehmen. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Juli 2021 geltenden Fassung auch der Prüfungsausschuss.

Steigende Anforderungen an die Sachkunde und nun zwei Finanzexperten erforderlich

Gemäß § 107 Abs. 4 S. 3 AktG muss der einzurichtende Prüfungsausschuss die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllen. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss mithin über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Nach der aktuellen Fassung des § 100 Abs. 5 AktG wird Sachverstand alternativ in Rechnungslegung „oder“ Abschlussprüfung vorausgesetzt. Die Ersetzung durch das Wort „und“ soll sicherstellen, dass im Aufsichtsrat Sachverstand sowohl bezüglich der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung vorhanden ist. Durch das Wort „weiteres“ wird zudem klargestellt, dass der Sachverstand auf zwei Mitglieder verteilt sein muss, die jeweils auf einem der beiden Gebiete über Sachverstand verfügen, sodass er nicht durch ein Aufsichtsratsmitglied, das beide Fachgebiete beherrscht, sichergestellt werden kann.

Der erforderliche Sachverstand setzt, ausweislich der Regierungsbegründung, nicht zwingend voraus, dass das Mitglied des Aufsichtsrats einem steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Beruf angehört, sondern kann beispielsweise auch angenommen werden für Finanzvorstände, fachkundige Angestellte aus den Bereichen Rechnungswesen und Controlling, Analysten sowie langjährige Mitglieder in Prüfungsausschüssen oder Betriebsräte, die sich diese Fähigkeit im Zuge ihrer Tätigkeit durch Weiterbildung angeeignet haben.

Konkretisierung der Auskunftsrechte des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG kann jedes Mitglied des Prüfungsausschusses über den Ausschussvorsitzenden „unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss nach Absatz 3 Satz 2 betreffen, Auskünfte einholen“. Auf eine enumerative Aufzählung derjenigen Personen, gegenüber denen das Auskunftsrecht ausgeübt werden kann, verzichtet die Regelung bewusst. Vielmehr sollen die Zentraleinheiten der ersten Führungsebene unter dem Vorstand adressiert werden, die die in § 107 Abs. 3 S. 2 genannten Aufgaben auf dieser Ebene zu verantworten haben. Auf die Bezeichnungen für die Positionen in den Unternehmen kommt es also nicht an, sondern auf die Funktion. Als Adressaten eines Auskunftsverlangens des Ausschussvorsitzenden sollen – so die Regierungsbegründung – „insbesondere“ (= nicht abschließend) der Leiter des Risikomanagements und der Leiter der Internen Revision in Betracht kommen. Demnach dürfte unter der Geltung des § 107 Abs. 4 S. 3 AktG auch das unmittelbare Einholen von Auskünften etwa beim Chief Compliance Officer zulässig sein, wenn dem Prüfungsausschuss – wie in Empf. D.3 DCGK nahegelegt – (auch) die Aufgabe der Überwachung der Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems übertragen worden ist.

Gemäß § 107 Abs. 4 S. 5 AktG hat der Ausschussvorsitzende die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses mitzuteilen. Damit wird sichergestellt, dass die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses zur Kenntnis gebracht wird. § 107 Abs. 4 S. 6 AktG sieht flankierend vor, dass der Vorstand unverzüglich zu unterrichten ist, wenn der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Auskünfte einholt.

Um die direkte Kommunikation zwischen Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer zu stärken, wurde im neuen § 109 Abs. 1 Satz 3 AktG geregelt, dass, wenn der Abschlussprüfer als Sachverständiger an Sitzungen des Aufsichtsrates bzw. Ausschusses teilnimmt, der Vorstand grundsätzlich nicht teilnimmt, es sei denn der Aufsichtsrat bzw. Ausschuss hält die Teilnahme des Vorstandes für erforderlich.

Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung

§ 107 Abs. 3 S. 2 AktG sieht explizit vor, dass sich der Prüfungsausschuss im Rahmen der Überwachung der Abschlussprüfung nicht nur mit der Auswahl und Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, sondern auch mit der „Qualität der Abschlussprüfung“ beschäftigen muss. Hierdurch soll klargestellt werden, dass die Überwachung der Abschlussprüfung die Prüfung ihrer Qualität – von der Auswahl des Prüfers bis zur Beendigung des Auftrags – umfasst.

Änderungen betreffend die Abschlussprüfung

Höchstlaufzeit von Mandaten zur Abschlussprüfung

Durch das FISG wurde § 318 Abs. 1a HGB aufgehoben, der nach alter Rechtslage die Verlängerung der Höchstlaufzeit von Mandaten zur Abschlussprüfung bei kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaften und diesen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind (§ 316a S. 2 HGB), über zehn Jahre hinaus auf bis zu 24 Jahre ermöglichte. Aufgrund des FISG bleibt es bei diesen Unternehmen grundsätzlich bei der Regelung des Artikel 17 Abs. 1 Unterabs. 2 der Abschlussprüferverordnung, der die Höchstlaufzeit des Mandats auf zehn Jahre begrenzt und in Deutschland alle kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaften mit CRR-Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen gleichbehandelt. Das bedeutet: Unternehmen, die bis einschließlich Geschäftsjahr 2021 (KJ = GJ) seit zehn oder mehr Jahren von einem Abschlussprüfer geprüft werden, müssten für das Geschäftsjahr 2022 einen neuen Abschlussprüfer wählen.

Das FISG sieht im Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch (Artikel 12) allerdings Übergangsfristen vor, damit sich die jeweils betroffenen Unternehmen auf die neue Rechtslage einstellen können. Danach kann bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 318 Abs. 1a HGB bis zum Ablauf des 30. Juni 2021 das Prüfungsmandat übergangsweise noch für bis zu zwei weitere Geschäftsjahre an den bisherigen Abschlussprüfer erteilt werden. Das bedeutet konkret: Bei genutzter Verlängerungsoption bis zum Ablauf des 30. Juni 2021 muss ein Wechsel des Abschlussprüfers erst für das Geschäftsjahr 2024 stattfinden.

Verkürzung der internen Rotation des verantworlichen Prüfungspartners

Gemäß § 43 Abs. 6 WPO (Wirtschaftsprüferordnung) in der ab dem 1. Juli 2021 geltenden Fassung müssen die für die Durchführung einer gesetzlichen Abschlussprüfung bei einem Unternehmen von öffentlichem Interesse „verantwortlichen Prüfungspartner“ ihre Teilnahme an der Abschlussprüfung des geprüften Unternehmens künftig spätestens fünf Jahre nach dem Datum ihrer Bestellung beenden.

„Verantwortlicher Prüfungspartner“ in diesem Sinne ist, wer den Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB unterzeichnet oder als Wirtschaftsprüfer von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als für die Durchführung einer Abschlussprüfung vorrangig verantwortlich bestimmt worden ist. Als verantwortlicher Prüfungspartner gilt auf Konzernebene auch, wer als Wirtschaftsprüfer auf der Ebene bedeutender Tochterunternehmen als für die Durchführung von deren Abschlussprüfung vorrangig verantwortlich bestimmt worden ist (§ 43 Abs. 3 WPO).

Verschärfung der zivilrechtlichen Haftung des Abschlussprüfers

Die zivilrechtliche Haftung des Abschlussprüfers, seiner Gehilfen und der bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft wird durch das FISG durch Änderung des § 323 Abs. 2 HGB in verschiedener Hinsicht verschärft werden, um – so die Regierungsbegründung – die Qualität der Abschlussprüfung zu stärken und die erforderlichen Anreize für eine sorgfältige und gewissenhafte Prüfung zu setzen. § 323 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 bis 3 HGB sieht eine Anhebung der Haftungshöchstgrenzen für fahrlässiges Handeln in drei Stufen vor:

  • 16 Mio. EUR bei der Prüfung von Kapitalgesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 Nr. 1 HGB, also kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB sind,
  • 4 Mio. EUR für die Prüfung von Kapitalgesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 Nr. 2 oder 3 HGB, also nicht kapitalmarktorientierte Kreditinstitute oder Versicherungsunternehmen sind, und
  • 1,5 Mio. EUR für die Prüfung von Kapitalgesellschaften, die nicht Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 HGB sind.

Bei grob fahrlässigem Handeln des Abschlussprüfers differenziert das Gesetz:

  • Der Abschlussprüfer einer Kapitalgesellschaft nach § 323 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 HGB haftet bei grober Fahrlässigkeit unbegrenzt (§ 323 Abs. 2 S. 2, Halbsatz 2 HGB).
  • Die Haftung des Abschlussprüfers einer Kapitalgesellschaft nach § 323 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 HGB, der grob fahrlässig gehandelt hat, ist auf 32 Mio. EUR für eine Prüfung beschränkt (§ 323 Abs. 2 S. 3 HGB).
  • Die Ersatzpflicht des Abschlussprüfers einer Kapitalgesellschaft nach § 323 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 HGB, der grob fahrlässig gehandelt hat, ist auf 12 Mio. EUR für eine Prüfung beschränkt (§ 323 Abs. 2 S. 4 HGB).

Bei vorsätzlichem Handeln können sich Abschlussprüfer nicht auf die vorgenannten Haftungshöchstgrenzen berufen (§ 323 Abs. 2 S. 2, Halbsatz 1 HGB). Sie haften unbegrenzt.

Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass der Abschlussprüfer, seine Gehilfen und/oder die mitwirkenden gesetzlichen Vertreter der WP-Gesellschaft vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt haben und sich aus diesem Grunde nicht auf die vorgesehenen Haftungshöchstgrenzen berufen können, trägt der Anspruchsteller.

Trennung von (Steuer-)Beratung und Abschlussprüfung

Mit § 319a HGB hat der deutsche Gesetzgeber Mitgliedstaatenwahlrechte im Zusammenhang mit der Erbringung bestimmter Nichtprüfungsleistungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse in Anspruch genommen. Mit der Streichung von § 319a HGB durch das FISG soll die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers gestärkt werden, indem es ihm künftig untersagt sein soll, jegliche Steuerberatungsleistungen und sonstige Bewertungsleistungen, also auch solche, die sich nicht unmittelbar oder nicht wesentlich auf den zu prüfenden Abschluss auswirken, zu erbringen. Damit nimmt Deutschland das bisher ausgeübte Mitgliedstaatenwahlrecht zur Zulassung ausgewählter Nichtprüfungsleistungen zurück, wodurch die Trennung von Prüfung und Beratung soll gestärkt werden soll.

Parallel dazu wird die bisher in § 319a Abs. 1a HGB vorgesehene Möglichkeit der genehmigungspflichtigen und genehmigungsfähigen Überschreitung der Honorarobergrenze für Nichtprüfungsleistungen aufgehoben. Derartige Ausnahmegenehmigungen wurden in der Vergangenheit beantragt, wenn Unternehmen durch Reorganisationen oder Kapitalmarkttransaktionen ergänzende Prüfungsleistungen ihres Abschlussprüfers benötigten. Zu diesen Leistungen gehören insbesondere die Prüfung sog. Combined Financial Statements bzw. Carve-out Financial Statements sowie die Abgabe von Comfort Letters im Rahmen von Kapitalmarkttransaktionen. Derartige Prüfungen stellen der strengen Auslegung des Wortlauts der EU-APrVO folgend vielfach keine Abschlussprüfungsleistungen dar und werden überwiegend als (nicht gesetzlich erforderliche) Nichtprüfungsleistungen klassifiziert.

Umfassende Ausweitung der Befugnisse der BaFin und Neuordnung der "Bilanzkontrolle"

§ 108 WpHG wird im Zuge des FISG aufgehoben. Das bedeutet: Die stichprobenartigen Prüfungen der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) entfallen künftig. Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 nicht abgeschlossene Prüfungen werden von der BaFin fortgeführt (§ 141 WpHG). Damit wird das in Deutschland über 10 Jahre existierende zweistufige System der Bilanzkontrolle – zuerst durch die DPR, dann durch die BaFin – aufgegeben. Das FISG sieht weiterhin eine umfassende Ausweitung der Befugnisse der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) vor.

Gemäß § 107 Abs. 1 S. 1 WpHG ordnet die BaFin eine Prüfung der Rechnungslegung an, soweit konkrete Anhaltspunkte für einen Verstoß gegen Rechnungslegungsvorschriften vorliegen. Gemäß § 107 Abs. 1 S. 6 WpHG-E soll die BaFin ihre Anordnung unter Nennung des betroffenen Unternehmens und den Grund für die Anordnung im Bundesanzeiger und auf ihrer Internetseite bekannt machen, soweit hieran ein öffentliches Interesse besteht. Die Bekanntmachung des Grundes für die Anordnung darf keine personenbezogenen Daten enthalten.

Gemäß § 107 Abs. 2 WpHG können im Falle einer Anordnung der BaFin Prüfungsgegenstand auch Abschlüsse und Berichte sein, die die beiden Geschäftsjahre zum Gegenstand haben, die dem Geschäftsjahr vorausgehen, auf das § 107 Abs. 1 S. 4 WpHG Bezug nimmt, also insbesondere das Geschäftsjahr des zuletzt festgestellten, gebilligten oder offengelegten Abschlusses. Die aktuelle Regelung sieht (nur) eine Prüfung des vorausgegangenen Geschäftsjahres vor. Mit der Neufassung von Abs. 2 soll sichergestellt werden, dass bei Vorliegen konkreter Anhaltspunkte für einen Verstoß gegen Rechnungslegungsvorschriften auch die beiden Unternehmensabschlüsse und -berichte geprüft werden können, die dem Geschäftsjahr der Prüfung vorangehen, um eine effektive Bilanzkontrolle zu ermöglichen.

§ 107 Abs. 5 S. 2 WpHG erlaubt der BaFin künftig die Organmitglieder, d.h. Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder, und Beschäftigen des geprüften Unternehmens sowie dessen Abschlussprüfer zu laden und zu vernehmen, soweit dies zur Wahrnehmung der Aufgaben der BaFin bei der Prüfung von Unternehmensabschlüssen und -berichten erforderlich ist.

Mit dem neuen § 107 Abs. 7 WpHG wird ein Durchsuchungs- und Beschlagnahmerecht geschaffen werden, das ebenfalls gegenüber Dritten gilt. Bedienstete der BaFin dürfen danach Geschäfts- und Wohnräume durchsuchen, wenn dies zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich ist und konkrete Anhaltspunkte für einen erheblichen Verstoß gegen Rechnungslegungsvorschriften vorliegen.

Die BaFin erhält schließlich die Befugnis, die Öffentlichkeit frühzeitiger und stärker als bislang über ihre Arbeit im Bereich der Bilanzkontrolle zu informieren, soweit ein öffentliches Interesse besteht (§ 107 Abs. 8 WpHG). Die BaFin ist daran nicht mehr durch Verschwiegenheitspflichten insbesondere nach § 21 WpHG gehindert.

Handlungsbedarf im Überblick und abschließende Würdigung

Der aus dem FISG resultierende Handlungsbedarf ist in nachfolgender Übersicht stichpunktartig zusammengefasst.

Abb. 2: Anforderungen bei börsennotierten Gesellschaften – Handlungsbedarf

Insgesamt wird deutlich, dass die durch das FISG eingeführten Maßnahmen zur Stärkung des Vertrauens in den deutschen Finanzmarkt vielschichtige Auswirkungen auf die Tätigkeit von Vorstand, Aufsichtsrat, Abschlussprüfer und das System der Bilanzkontrolle haben werden. Für das einzelne Unternehmen können unbeabsichtigte Nebenwirkungen nicht ausgeschlossen werden. Auf europäischer Ebene werden aktuell ebenfalls Maßnahmen zur Stärkung der Finanzmarktintegrität angedacht. Es ist damit zu erwarten, dass das aktuelle „Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität“ (FISG) nicht die letzte diesbezügliche Maßnahme sein wird.

Dr. Claus Buhleier Partner, Center für Corporate Governance, Deloitte Deutschland

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